Мы шли (по)лесу он окру­жал нас (со)всех ст..рон. Вдруг дон..слись какие(то)³ звуки и вско­ре мы увид..ли в..новн..ка шума. Мед­ведь в..зился около мо­ло­день­кой² липы а р..сла она у боль­шой скалы.

Я понял, (в)чём дело: мед­ведь д..бывал мёд. Он ст..ял на зад­них лапах и куда(то) т..нулся. Мед­ведь в..рчал и тряс дер..во изо всей силы. Во­круг ул..я вил..сь пч..лы и жа­ли­ли его со всех сто­рон. Мед­ведь тёр себя ла­па­ми кри­чал тон..ньким гол..сом. Он в..лялся по земле а потом вновь прин..мался за ра­бо­ту.

На­ко­нец мед­ведь уто­мил­ся сел на землю рас­крыл рот и стал см..треть на де­ре­во, что(то) сообр..жая. Затем под­нял­ся подб..жал к липе и нач..л да­вить спи­ной де­ре­во. Липа затр..щала и рух­ну­ла на землю. Этого и надо было мишке. Те­перь оста­ва­лось толь­ко до­стать мёд.